《公司法》第四十二条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因此，有限责任公司的公司章程既可以规定全体多数，也可以规定表决多数。但是，在《公司章程》对此没有明确规定的情况下应当如何解释，仍值得进一步探讨。司法实践中一般会解释为以全体股东的表决权为基数，即全体多数，这一解释逻辑可能来自于对法律规则的惯常理解。《公司法》就特别表决事项分别针对有限责任公司和股份公司予以了区别规定，有限责任公司采取全体多数，而股份公司则采取出席多数（出席多数也不同于表决多数，下文将予说明），从而也就形成了一种对法律的惯常理解，即有限责任公司的表决方式如章程无明确规定，则采取全体多数。

在德国，有限责任公司与股份公司分别由《有限责任公司法》与《股份法》调整，因此不同的公司形式相应的法律制度也多有差异。但是在表决方式这一点上，二者却高度的一致，无论是《有限责任公司法》还是《股份法》均明确规定股东(大)会的表决方式采取表决多数，即只计算参会“投出的票” (abgegebene Stimmen), 不计算未参会或虽参会但弃权的票(Stimmenthaltung)。在2020年柏林高等法院在一起公司纠纷案件中也明确，只有“投出的票”(明确表示同意或者反对的票)才能被计算在内。

在美国，《示范商业公司法》7.25(c)条规定，“在达到法定表决比例的情况下,关于某一事项的议案（选举董事的议案除外）应当在投票团内投出的赞成票超出投出的反对票时予以通过,公司章程或本条例规定要求更多赞成票的除外”。因此美国《示范商业公司法》给出的示范模式也是以“投出的票” (votes cast) 作为计算的基数，而不计算未参会表决权及弃权票。当然，《示范商业公司法》7.25(a)条同时要求，原则上应当过半数表决权参与表决才能达到法定表决比例(quorum)。

需要说明的是，不计弃权票与我国《公司法》针对股份公司所规定的“出席多数”也不一样，因为出席会议仍然可能会弃权，而分别按照出席表决票和投出表决票计算结果会大相径庭。举例说明：

设总共有10票，其中8票出席会议，2票弃权，3票赞成，2票反对。如果按照全部多数计算，则应当有6票赞成方能通过；如果按照出席多数计算，则应当有5票赞成方能通过；如果按照表决多数计算，则只要投出的赞成票超过投出的反对票即能通过。

对于这种立法差异，问题不在于为什么德国或美国要采取表决多数，而是为什么我国公司法对于有限责任公司要采取全体多数（其实股份公司的出席多数通过门槛也不低）。

在表决制度中，全体多数通常只在特别的情况下才会被采用。在一般情况下，弃权意味着放弃对议案发表意见，而将结果交由那些投出意见的票去决定，因此不应当被计算在最终的表决票内。比如，在著名的《罗伯特议事规则》中就指出，原则上，对于弃权票应当计入最低法定表决比例，但弃权票不能影响表决结果，即既不能产生赞成票的效果，也不能产生反对票的效果。

而在全体多数下，未出席及虽出席但弃权的表决权实质效果等同于投出反对票，这意味着通过议案的难度将远大于否决议案的难度。因此，全体多数的制度目的其实是在于限制议案的通过。也正因如此，通常只有在涉及重大公共利益的情形中，才会考虑采用全体多数，以确保通过的议案能够在事实层面得到大多数成员的支持，而这种情形多见于政治领域。

比如《宪法》第六十四条就规定，“宪法的修改……由全国人民代表大会以全体代表的三分之二以上的多数通过。法律和其他议案由全国人民代表大会以全体代表的过半数通过。”根据欧盟《马斯特里赫特条约》，欧盟议会议决事项也采取全体多数（又称"有条件多数"，qualified majority），弃权票在实际效果上等同于反对票，这显然与欧盟议会的地位和职能也是紧密相关的。即使在政治领域，全体多数也非通例。比如美国参议院就采取表决多数，除了特别事项外，在参会议员达到法定最低人数时，即按照参与表决的参议员（senator voting）的过半数通过议案。

对于其他民事活动采取全体多数其必要性就更值得分析了。比如，之前《物权法》对于业主决议的事项采取全体多数，结果导致大量的业主僵局的出现，因此在《民法典》中修改为了表决多数，只对参与表决的业主进行计票，但同时对最低表决比例设定了较高的门槛。

有限责任公司采取全体多数，可能是我国自清末以来公司立法的一个传统。民国时期颁布亦为目前台湾地区沿用的“公司法”即采取全体多数，而且更以“人头多数决”作为原则，辅之以“资本多数决”。由此可见，强调有限责任公司的人合性，可能是全体多数这一模式的最初考虑。加之有限责任公司股东人数相对有限，较之股份公司采取全体多数也具有一定的可操作性。

但是“人合性”这一因素已经显得过于学理化和抽象化，选择全体多数和表决多数的最关键因素还是在于立法者究竟希望表决制度是有利于推动公司议案的通过，还是阻碍议案的通过。就《公司法》的立场来讲，显然还是应当立足于推动股东会能够正常履行其职责，而采取全体多数至少容易导致出现以下三个方面的问题：

第一，导致股东会流于形式。《公司法》第三十七条第二款规定，针对相关事项只有在“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定”，德国《有限责任公司法》也有类似的规定。但之所以强制召开股东会，其法律意义就在于排除那些不出席会议的股东的表决权。《公司法》一方面对有限责任公司采取全体多数，另一方面又要强制召开股东会，这样的要求就往往导致股东会流于形式，因为表决结果常常基于股权结构就已经确定了，强制召开股东会的法律意义大打折扣，不同制度之间欠缺足够的逻辑关联。

第二，方便了大股东压制。尽管《公司法》规定了代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，但在全体多数的表决机制下，小股东强行召开股东会也没有实际意义。当然在表决多数下，大股东也可以积极参会投出反对票，但如果公司的股权结构相对分散，特别是存在较多的“中间派”股东时，表决多数对于防范大股东压制其实具有相当重要的作用。

第三，容易导致公司僵局。全体多数很容易导致表决僵局的出现，这是全体多数本身的表决机制所决定的。只要过半数表决权的股东不参与投票，股东会就无法通过有效的决议，小股东强行召开股东会也毫无意义，全体多数在相当程度上催生了公司僵局的出现。